Durante muitos anos, operações intragrupo foram tratadas pelas empresas como temas essencialmente contábeis ou societários, com menor atenção fiscal no dia a dia.
A Reforma Tributária muda esse cenário de forma clara.
A Lei Complementar 214 estabelece, de maneira expressa, que o IBS e a CBS incidem também sobre determinadas operações realizadas entre partes relacionadas, inclusive quando não há cobrança, ou quando o valor praticado é inferior ao de mercado.
Por isso, a Ação 17 deixa de ser apenas um mapeamento organizacional e passa a ser uma etapa essencial de preparação jurídica e operacional para 2026.
1. O que a LC 214 mudou de forma objetiva
O art. 5º da LC 214 prevê a incidência do IBS e da CBS, entre outras hipóteses, sobre:
- fornecimento não oneroso ou a valor inferior ao de mercado de bens e serviços, nas hipóteses previstas na lei;
- fornecimento de brindes e bonificações;
- transferência de bens ao sócio ou acionista, a título de devolução de capital, dividendos in natura ou forma equivalente, quando esses bens tenham gerado direito a crédito;
- demais fornecimentos não onerosos ou a valor inferior ao de mercado realizados entre partes relacionadas.
Isso representa uma mudança relevante de perspectiva: o foco deixa de ser apenas “houve faturamento?” e passa a ser qual foi a natureza econômica da operação.
2. Por que operações intragrupo entram diretamente nesse radar
Grande parte das operações intragrupo ocorre:
- sem cobrança formal,
- com preços simbólicos,
- como “apoio operacional”,
- como rateio de custos,
- ou como fornecimento interno de bens, serviços ou direitos.
Com a LC 214, o vínculo societário não afasta a incidência.
Ao contrário: ele atrai atenção específica, porque a lei presume que as condições podem divergir das praticadas entre partes independentes.
Por isso, operações intragrupo passam a exigir:
- identificação clara,
- qualificação correta,
- documentação coerente,
- e, em alguns casos, verificação de valor de mercado.
3. O conceito de partes relacionadas (e por que ele é amplo)
A LC 214 adota um conceito extenso e funcional de partes relacionadas.
São consideradas partes relacionadas, entre outras hipóteses:
- controlador e controladas;
- coligadas;
- entidades sob controle comum;
- empresas com sócios ou acionistas comuns relevantes;
- entidades consolidadas ou que seriam consolidadas;
- relações envolvendo sócios, administradores e seus parentes próximos;
- pessoas físicas e jurídicas, inclusive entidades sem personalidade jurídica.
Ou seja: não se trata apenas de “empresa do grupo” no sentido formal, mas de qualquer relação em que exista influência capaz de afetar condições de mercado.
4. O principal ponto de atenção: fornecimentos não onerosos ou a valor inferior ao de mercado
Esse é o coração da Ação 17.
A partir da LC 214, precisam ser mapeadas com atenção especial operações como:
- cessão gratuita ou simbólica de bens entre empresas do grupo;
- prestação de serviços administrativos, financeiros ou operacionais sem cobrança;
- uso compartilhado de estruturas, imóveis, máquinas ou equipes;
- fornecimento interno de materiais;
- rateios que não refletem efetivamente a natureza da operação;
- bonificações e brindes fora das exceções legais;
- transferências de bens para sócios ou acionistas.
Essas operações não deixam de existir, mas não podem mais ser invisíveis do ponto de vista fiscal.
5. Bonificações: quando há exceção e quando há incidência
A própria LC 214 traz um ajuste importante:
- bonificações que constem do documento fiscal e não dependam de evento posterior não se enquadram na regra de incidência;
- porém, bens sujeitos a alíquota específica por unidade de medida continuam sujeitos à incidência, mesmo em bonificação.
Isso exige:
- atenção à forma de documentar,
- cuidado com eventos posteriores,
- e alinhamento entre fiscal, comercial e ERP.
6. O que a Ação 17 exige na prática (checklist direcionado)
A Ação 17 deve responder, de forma objetiva:
- quais operações intragrupo existem hoje?
- há fornecimento não oneroso ou subavaliado?
- essas operações envolvem bens, serviços, direitos ou uso de estruturas?
- há contrato formal refletindo a realidade?
- existe documentação fiscal?
- como essas operações são tratadas no ERP?
- há risco de enquadramento como operação a valor inferior ao de mercado?
O objetivo não é ajustar tudo agora, mas mapear corretamente o que existe.
7. Por que 2026 é o momento certo para esse mapeamento
Em 2026:
- os sistemas convivem,
- o impacto financeiro direto é mitigado,
- ajustes podem ser feitos com menor custo,
- a empresa pode testar documentação e classificação,
- e preparar o terreno para decisões estruturais em 2027.
Ignorar esse mapeamento agora significa:
- descobrir o problema quando a incidência for plena,
- perder margem,
- enfrentar questionamentos mais complexos,
- ou precisar reestruturar operações sob pressão.
Objetivo real da Ação 17
A Ação 17 existe para:
- dar visibilidade às operações intragrupo e entre partes relacionadas,
- alinhar contratos, documentos e realidade econômica,
- evitar incidência inesperada de IBS e CBS,
- preparar corretamente o ERP e as equipes,
- reduzir risco na transição para o novo sistema.
Resultado esperado
Ao final dessa etapa, a empresa deve ter:
- mapa claro das operações intragrupo,
- identificação das hipóteses do art. 5º da LC 214 aplicáveis,
- visão dos pontos que exigirão ajuste futuro,
- base sólida para parametrização correta,
- mais segurança jurídica para 2026 e 2027.
Na Reforma Tributária, o grupo econômico deixa de ser uma “zona neutra”.
O sistema passa a olhar para o fato econômico, não para o vínculo societário.
Mapear operações intragrupo agora é decidir com calma depois.
