A Reforma Tributária trouxe um ponto que muda de forma relevante a leitura das operações internas e intragrupo:
a incidência do IBS e da CBS sobre fornecimentos não onerosos ou a valor inferior ao de mercado entre partes relacionadas.
Por isso, a Ação 22 é dedicada a mapear contratos, fluxos e operações entre partes relacionadas, não apenas para fins de conformidade jurídica, mas para preparar corretamente o ano-teste de 2026 e evitar distorções estruturais a partir de 2027.
1. Por que partes relacionadas ganham centralidade na Reforma
No sistema atual, muitas operações intragrupo são tratadas como:
- neutras do ponto de vista tributário,
- meros rateios,
- reorganizações internas,
- ou ajustes operacionais sem destaque fiscal relevante.
A LC 214 muda esse paradigma ao estabelecer que IBS e CBS incidem também sobre fornecimentos não onerosos ou a valor inferior ao de mercado, quando realizados entre partes relacionadas.
Isso significa que:
- preço simbólico deixa de ser invisível,
- fornecimento “interno” passa a ter relevância fiscal,
- a lógica econômica da operação passa a ser analisada.
2. O que são partes relacionadas para fins do IBS e da CBS
A LC 214 adota um conceito amplo de partes relacionadas, que inclui, entre outros:
- controlador e controladas,
- coligadas,
- empresas sob controle comum,
- entidades consolidadas ou que seriam consolidadas,
- empresas com participação societária relevante,
- empresas com sócios comuns,
- relações envolvendo pessoas físicas ligadas a administradores, diretores ou controladores.
Ou seja: muito além do contrato formal.
3. Operações intragrupo que merecem mapeamento imediato
Na Ação 22, devem ser identificadas, ao menos, as seguintes operações:
- locação de bens móveis ou imóveis entre empresas do grupo,
- cessão de direitos, marcas, tecnologia ou softwares,
- compartilhamento de estruturas administrativas,
- prestação de serviços internos (TI, contábil, jurídico, RH),
- fornecimento de materiais ou insumos sem cobrança formal,
- bonificações intragrupo,
- rateios de custos,
- transferências internas de ativos ou estoques.
Muitas dessas operações existem na prática, mas não estão claramente documentadas.
4. O ponto sensível: valor de mercado
A LC 214 estabelece que, nas operações entre partes relacionadas, o IBS e a CBS podem incidir com base no valor de mercado, mesmo quando:
- não há cobrança,
- o valor é simbólico,
- ou a operação é tratada como mera reorganização interna.
Isso exige, já em 2026:
- identificar quais operações estão nessa condição,
- avaliar se há critério de precificação,
- verificar se o contrato reflete a realidade econômica.
O ano-teste é o momento de mapear e ajustar essa lógica, antes que ela produza efeitos financeiros plenos.
5. Relação com contratos e documentação
A Ação 22 não se limita a identificar operações.
Ela exige verificar se:
- existe contrato formal,
- o objeto está corretamente descrito,
- a operação está refletida no documento fiscal,
- o tratamento tributário está coerente,
- há consistência entre contrato, prática e sistema.
Contratos intragrupo genéricos tendem a gerar:
- erro de classificação,
- inconsistência documental,
- dificuldade de justificar valores,
- distorção nos testes do novo sistema.
6. Por que isso importa já em 2026
Mesmo sendo ano-teste, o mapeamento das partes relacionadas em 2026 é essencial porque:
- o RTC passa a capturar essas operações,
- o comportamento do sistema é calibrado com base nesses dados,
- erros de classificação se tornam padrão,
- ajustes feitos só em 2027 tendem a ser mais custosos.
A Ação 22 prepara a empresa para a transição, sem antecipar impacto financeiro, mas evitando surpresas estruturais.
Objetivo real da Ação 22
A Ação 22 existe para:
- dar visibilidade às operações intragrupo,
- alinhar contratos, prática e documentação,
- preparar a leitura correta do IBS e da CBS,
- reduzir risco de distorção estrutural,
- permitir ajustes conscientes a partir de 2027.
Resultado esperado
Ao final da Ação 22, a empresa deve ter:
- mapa claro das operações entre partes relacionadas,
- contratos críticos identificados,
- pontos de atenção documentados,
- base sólida para decisões futuras,
- testes mais confiáveis no ano-teste.
Na Reforma Tributária, o que antes era “interno” passa a ser economicamente relevante.
Mapear partes relacionadas em 2026 é decidir com estratégia como o grupo vai operar em 2027.
